Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и обязательно открыть шикарный ресторан у самого моря. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе подруги покинули институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о неверности супруга, они встречаются и с грустью осознают, что годы, кажется, прошли напрасно.
И тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу. Подруги придумывают блестящую идею: вернуться в институт и снова поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.